Bài viết sau đây sẽ giúp bạn: 6 lời khuyên giúp bạn vượt trội hơn mọi quỹ đầu tư mạo hiểm
Mặc dù bảng điều khoản phần lớn không mang tính ràng buộc về mặt pháp lý nhưng đừng nhầm lẫn về nó; Đây có thể là tài liệu quan trọng nhất mà bạn ký với tư cách là chủ doanh nghiệp – hoặc ít nhất là một trong số đó – và bạn cần phải làm đúng.
Nếu bạn hiểu sai bất kỳ khía cạnh nào của điều này, hậu quả có thể rất nghiêm trọng trong tương lai. Nếu áp lực đè lên vai bạn vẫn chưa đủ, hãy để tôi nhắc bạn điều gì đó; Đây có thể là bài viết học kỳ đầu tiên của bạn, trong khi những người ủng hộ bạn có thể đã làm hàng trăm bài rồi. Nói tóm lại, họ giỏi còn bạn thì không.
Bất chấp những lời nói gay gắt đó, đừng sợ hãi! Đây chắc chắn không phải là một quá trình đáng sợ và dễ thực hiện, miễn là bạn cẩn thận, siêng năng và tuân theo một số quy trình và nguyên tắc cơ bản.
Thông qua bài viết này, chúng tôi mong muốn hỗ trợ bạn thực hiện các thủ tục này và đảm bảo nói chung Tất cả các con vịt của bạn liên tiếp Đối với tài liệu chính tuyệt đẹp này.
Giấy hạn là gì?
Bảng điều khoản, còn được gọi là Biên bản ghi nhớ (MoU), là một thỏa thuận không ràng buộc đặt ra các điều khoản và điều kiện cơ bản của khoản đầu tư. Bảng điều khoản đóng vai trò là khuôn mẫu và khuôn khổ cơ bản để tạo ra các hợp đồng chi tiết hơn và có hiệu lực thi hành về mặt pháp lý.
Khi cả hai bên đồng ý với các điều khoản được nêu trong bảng điều khoản và tuân theo sự thẩm định kỹ lưỡng, một thỏa thuận hoặc thỏa thuận ràng buộc về mặt pháp lý sẽ được soạn thảo, chẳng hạn như SPA (Thỏa thuận mua cổ phiếu) và IRA (Thỏa thuận quyền của nhà đầu tư).
Các thỏa thuận tuân thủ các điều khoản được nêu trong bảng điều khoản. Các bảng điều khoản chủ yếu bao gồm tài chính, quản trị doanh nghiệp và thanh lý.
Các khía cạnh quan trọng nhất của thuật ngữ giấy là:
- Số tiền nhà đầu tư sẽ cung cấp
- Đánh giá công ty
- Tỷ lệ cổ phần nhà đầu tư sẽ nhận được
- Tùy chọn lọc
Đó thực sự là một khái niệm đủ đơn giản. Bảng thuật ngữ về cơ bản là điểm khởi đầu để xác định các thông số đầu tư vào công ty khởi nghiệp của bạn. Bạn có hiểu nó không? Bây giờ chúng ta đã hiểu điều đó, hãy tiếp tục với sáu mẹo của chúng tôi và vượt qua những nhà đầu tư mạo hiểm này.
Tuyên bố từ chối trách nhiệm: Thông tin trên trang này không nhằm mục đích tư vấn pháp lý hoặc chuyên môn và người đọc nên tham khảo ý kiến luật sư của mình trong bất kỳ vấn đề pháp lý nào. Tất cả thông tin, nội dung và tài nguyên có trên trang này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin.
1. Hiểu cách định giá và giảm nhẹ khởi nghiệp
Trong khi đàm phán với nhà đầu tư chính, việc hiểu rõ mức định giá và sự suy giảm của công ty bạn được cho là một trong những yếu tố quan trọng nhất, mặc dù không hợp pháp, cần xem xét.
Trước khi hoàn thiện các chi tiết của bảng thời hạn, hãy đảm bảo bạn biết nhóm quyền chọn sẽ tác động như thế nào đến việc định giá tiền trước đã được pha loãng hoàn toàn của bạn. Luôn xem xét việc định giá liên quan đến nhà đầu tư cụ thể. Một nhà đầu tư xuất sắc định giá thấp hơn có thể tốt hơn định giá cao hơn của một nhà đầu tư kém.
Hãy lưu ý rằng việc định giá cao có thể không nhất thiết mang lại kết quả tốt nhất có thể cho công ty khởi nghiệp của bạn. Cố gắng duy trì tư duy tiến bộ trong khi tạo bảng điều khoản của bạn – hãy tưởng tượng việc đánh giá sẽ tác động đến công việc tương lai của bạn như thế nào.
Đối với nhiều công ty khởi nghiệp, kế hoạch cổ phần là cách hiệu quả nhất để giữ chân những nhân tài hàng đầu; Việc giảm hoặc giảm giá trị của chúng có thể làm giảm động lực của nhân viên và gây ra tác động tiêu cực đến họ.
2. Ưu đãi thanh lý
Hãy đảm bảo tính toán các giá trị thoát ước tính để hiểu mức chênh lệch đô la thực tế trên các tài khoản ưu tiên thanh lý. Hãy nhớ rằng các điều khoản của một vòng gây quỹ thường được chuyển sang vòng tiếp theo và hơn thế nữa, vì vậy hãy cẩn thận với những gì bạn đồng ý ở đây, ngay cả khi nó có vẻ tương đối vô hại.
Lý tưởng nhất là các công ty khởi nghiệp nên yêu cầu ưu tiên thanh lý không tham gia. Điều này có nghĩa là trong trường hợp thanh lý, quỹ thanh lý sẽ được phân bổ nhiều hơn cho nhà đầu tư và ít hơn cho cổ đông phổ thông. Mặt khác, các nhà đầu tư lại muốn điều ngược lại.
3. Nghiên cứu các biện pháp phòng ngừa
Các nhà đầu tư mạo hiểm thường có một bộ “điều khoản bảo vệ” (thường được gọi là “quyền phủ quyết”) đối với một số hành động nhất định của công ty. Một số ít gây tranh cãi hơn những cái khác, đặc biệt là trong giai đoạn đầu của quá trình tăng trưởng và cấp vốn của một công ty khởi nghiệp, chẳng hạn như quyền phủ quyết đối với nguồn tài chính trong tương lai hoặc việc rời bỏ công ty (thanh lý).
Vì các bài thi học kỳ thường gây ra rủi ro cho những người không cẩn thận, nên bạn nên nghiên cứu chúng cẩn thận và thảo luận với luật sư hoặc cố vấn khác của mình. Một ví dụ về điều này là quyền phủ quyết đối với nguồn tài trợ trong tương lai.
4. Nhận trợ giúp từ luật sư
Khi tham gia đàm phán bảng điều khoản với một nhà đầu tư mạo hiểm, hãy nhớ rằng bạn đang đàm phán một hợp đồng. Thông thường, khi tập trung vào phát triển công ty khởi nghiệp và chiến lược kinh doanh, các nhà sáng lập thiếu thời gian để hiểu các điều khoản và điều kiện pháp lý trong bảng điều khoản.
Hãy cân nhắc tìm kiếm sự trợ giúp từ các chuyên gia pháp lý và tài chính để hướng dẫn bạn trong quá trình đàm phán. Nó cũng sẽ đảm bảo rằng bạn được thông tin đầy đủ khi đánh giá bài viết học kỳ của mình.
Ngoài việc nhận được sự trợ giúp từ các luật sư doanh nghiệp, bạn cũng có thể tìm kiếm các nhóm Facebook luật sư chuyên môn để nhận được sự trợ giúp từ các đồng nghiệp có kinh nghiệm. Một số công ty luật và nhóm Facebook được liệt kê dưới đây:
Văn phòng luật/cố vấn pháp lý
Nhóm Facebook trung thành
5. Bảo vệ chống pha loãng
Hầu như tất cả các thỏa thuận đầu tư mạo hiểm của Hoa Kỳ đều bao gồm biện pháp bảo vệ pha loãng để tránh khả năng thoát khỏi vòng giảm giá trong tương lai.
Sự khác biệt về loại bảo vệ chống pha loãng xác định mức độ bảo vệ VC. Tiến hành thêm nếu đó là “bảo vệ rộng rãi chống lại sự pha loãng”. Nếu bạn gặp thuật ngữ “bánh cóc hoàn chỉnh”, hãy nói chuyện với luật sư của bạn.
6. Nhìn vào đòn bẩy của bạn
Trong bất kỳ cuộc đàm phán nào, bạn phải đánh giá đòn bẩy của mình. Thu hút sự chú ý của một số nhà đầu tư mạo hiểm có thể giúp bạn có được bảng điều khoản tốt nhất từ nhà đầu tư đã chọn.
Mặc dù bạn nên tránh ép các đối tác lâu dài đến từng đồng đô la cuối cùng, nhưng bạn có thể tận dụng các lựa chọn của mình để đấu tranh giành lấy những điều kiện quan trọng cho công ty khởi nghiệp của mình. Sau khi thỏa thuận được ký kết, các lựa chọn thay thế bị từ chối sẽ không có ảnh hưởng nhiều và bạn sẽ cần tìm đòn bẩy ở nơi khác.
Những thuật ngữ quan trọng mà mọi nhà sáng lập startup nên biết
Bạn không đơn độc, hầu hết những người sáng lập mới sẽ gặp phải những thuật ngữ xa lạ và đôi khi khó hiểu ngay cả trong các bài viết thuật ngữ cơ bản. Dưới đây là một số thuật ngữ và cụm từ phổ biến nhất cùng với lời giải thích ngắn gọn.
sự đánh giá
Bạn hẳn đã biết giá trị công ty của mình, đặc biệt nếu bạn đã đạt đến điểm cần đến nhà đầu tư. Tuy nhiên, bạn có thể gặp phải tình trạng Định giá trước tiền Và Đánh giá sau tiền Được đề cập trong bảng điều khoản khởi nghiệp.
Định giá trước tiền là giá trị của công ty khởi nghiệp trước khi nhận được số tiền đầu tư mới. Định giá sau tiền là giá trị của một công ty khởi nghiệp sau khi nhận được tiền đầu tư.
Đánh giá là một trong những thành phần quan trọng nhất của một bài viết học kỳ. Tùy thuộc vào định giá công ty khởi nghiệp của bạn, các quỹ đầu tư mạo hiểm có thể nhận được cổ phiếu ưu đãi tương đương 10% đến 35% vốn chủ sở hữu của công ty khởi nghiệp của bạn.
tắm dưa chuột
Nhóm quyền chọn cổ phiếu là việc phân bổ cổ phiếu nắm giữ cho nhân viên hiện tại hoặc tương lai (ESOP – Kế hoạch lựa chọn cổ phiếu cho nhân viên). Trong bảng điều khoản, bạn có thể cần tạo một nhóm tùy chọn hoặc thêm một nhóm tùy chọn đã tồn tại. Nó sẽ có tác động trực tiếp đến mức độ pha loãng của cổ đông khi phát hành thêm cổ phiếu.
Các nhà đầu tư thường sẽ yêu cầu điều chỉnh tỷ lệ nhóm quyền chọn trước khi đầu tư để tránh bị pha loãng ngay lập tức.
Quyền từ chối đầu tiên (ROFR)
Quyền từ chối đầu tiên mang lại cho các nhà đầu tư hiện tại trong một công ty khởi nghiệp quyền lựa chọn tham gia vào các vòng cấp vốn trong tương lai. Ví dụ: nếu bạn nhận được lời đề nghị từ một nhà đầu tư mạo hiểm khác cho vòng đầu tư Series B thì các nhà đầu tư Series A hiện tại của bạn có cơ hội đầu tiên phù hợp với lời đề nghị đó.
Nếu bạn không muốn các nhà đầu tư hiện tại của mình có được đặc quyền này, bạn có thể muốn thương lượng việc từ bỏ toàn bộ hoặc một phần quyền từ chối đầu tiên.
Quyền bán chung
Quyền bán chéo mang lại cho các nhà đầu tư khả năng tham gia vào việc bán cổ phiếu trong tương lai của người sáng lập hoặc các cổ đông khác. Ví dụ: nếu một người sáng lập công ty khởi nghiệp muốn bán cổ phần của mình, nhà đầu tư có quyền bán một số lượng cổ phiếu tương ứng cùng lúc và với cùng điều kiện.
Yêu cầu này được đưa vào bảng điều khoản để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư và ngăn cản người sáng lập bán cổ phần của mình mà không cho phép nhà đầu tư làm như vậy.
Thông thường, quyền bán chung đi kèm với quyền từ chối đầu tiên. Quyền bán chung giả định rằng ROFR chưa được thực hiện và sẽ chỉ có hiệu lực sau khi ROFR được bãi bỏ.
Quyền phủ quyết
Quyền phủ quyết cung cấp cho các nhà đầu tư khả năng ngăn chặn một số quyết định nhất định của ban giám đốc công ty khởi nghiệp. Ví dụ, một nhà đầu tư có thể có quyền phủ quyết việc bán công ty hoặc phát hành cổ phiếu mới.
Mặc dù quyền phủ quyết thường bị coi là tiêu cực đối với người sáng lập nhưng chúng cũng có thể được sử dụng để bảo vệ lợi ích của tất cả các cổ đông. Ví dụ, nếu đa số cổ đông muốn bán công ty nhưng thiểu số lại không muốn thì quyền phủ quyết có thể được sử dụng để ngăn cản việc bán công ty.
Quyền phủ quyết thường được trao cho các nhà đầu tư trong một bảng điều khoản để bảo vệ lợi ích của họ trong công ty. Nó có thể được cấp trong một số quyết định quan trọng, chẳng hạn như bán công ty, phát hành cổ phiếu mới hoặc nhận nợ.
Tùy chọn lọc
Ưu đãi thanh lý mang lại cho nhà đầu tư quyền được thanh toán trước nếu công ty được bán hoặc thanh lý.
Có một số thuật ngữ phụ bạn cần làm quen:
Nhiều
Ưu tiên thanh lý 1x có nghĩa là các nhà đầu tư sẽ lấy lại được tiền trước khi bất kỳ ai khác nhận được tiền của họ. Ưu tiên thanh lý gấp 2 lần có nghĩa là các nhà đầu tư sẽ nhận lại gấp đôi khoản đầu tư của họ trước khi bất kỳ ai khác nhận được tiền của họ, v.v.
Chia sẻ vs. Không tham gia
Có hai thuật ngữ bổ sung xác định kết quả của bộ lọc, “tham gia” và “không tham gia”. Ưu đãi thanh lý tham gia có nghĩa là các nhà đầu tư sẽ tham gia bán theo tỷ lệ với các cổ đông khác.
Ví dụ: giả sử bạn nhận được 10 triệu USD từ các nhà đầu tư để đổi lấy 25% cổ phần của công ty. Vì vậy, nếu có ưu tiên thoái vốn để tham gia hai lần và công ty được bán với giá 100 triệu USD, thì các nhà đầu tư sẽ nhận được 20 triệu USD trước, sau đó họ sẽ tham gia theo tỷ lệ trong 80 triệu USD còn lại (tức là họ sẽ nhận được thêm 20 triệu USD). và tổng số tiền thanh toán là 40 triệu USD).
Điều khoản từ chối có nghĩa là các nhà đầu tư sẽ có hai lựa chọn, (1) lấy lại tiền trước và không tham gia bán theo tỷ lệ với các cổ đông khác hoặc (2) từ bỏ ưu đãi thanh lý và nhận phần chia của họ trong tổng doanh số bán trên cơ sở tỷ lệ.
Vì vậy, nếu ưu tiên thanh lý hai lần và công ty được bán với giá 100 triệu USD, nhà đầu tư có thể nhận được 20 triệu USD hoặc 25% tổng số tiền bán, tức là 25 triệu USD. Hiển nhiên, họ sẽ chọn cái sau.
đăng quang vs không xác định
Ưu tiên thanh lý “được chỉ định” có nghĩa là các nhà đầu tư sẽ lấy lại được số tiền của họ đến một số tiền nhất định và sau đó chia sẻ tương ứng với các cổ đông khác. Vì vậy, nếu có ưu tiên thanh lý gấp 2 lần cho người tham gia lên đến giới hạn 3x và công ty được bán với giá 100 triệu đô la, thì ưu tiên thanh lý được giới hạn ở mức 30 triệu đô la trong tổng số tiền bồi thường cho các nhà đầu tư.
Ưu tiên thanh lý “vô thời hạn” có nghĩa là các nhà đầu tư sẽ lấy lại tiền trước và chia tỷ lệ tương ứng với số tiền còn lại mà không có bất kỳ hạn chế nào (điều này không tốt cho người sáng lập).
bánh cóc hoàn chỉnh
Bánh cóc đầy đủ là một điều khoản chống pha loãng nhằm điều chỉnh giá quyền chọn hoặc tỷ lệ chuyển đổi cho các nhà đầu tư hiện tại dựa trên giá bán thấp nhất. Nó bảo vệ các nhà đầu tư sớm bằng cách bồi thường cho họ bất kỳ sự suy giảm quyền sở hữu nào do các vòng gây quỹ tiếp theo.
Việc phân bổ toàn bộ có thể tốn kém đối với người sáng lập và có thể cản trở nỗ lực huy động vốn trong các vòng gây quỹ tiếp theo.
Để hiểu điều này, hãy xem xét một công ty bán 1 triệu cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi với giá 1 USD/cổ phiếu với đầy đủ dự phòng cho bánh cóc. Sau đó, công ty bán 1 triệu cổ phiếu phổ thông với giá 0,50 USD/cổ phiếu trong vòng cấp vốn thứ hai.
Với điều khoản bánh cóc đầy đủ, công ty sau đó sẽ phải giảm giá chuyển đổi cho cổ đông ưu đãi xuống 0,50 USD. Điều này có nghĩa là cổ đông ưu đãi sẽ cần cổ phiếu mới (không tính thêm chi phí) để đảm bảo rằng tổng quyền sở hữu của họ không bị giảm do việc bán cổ phiếu phổ thông mới.
Ví dụ về bảng thuật ngữ VC
Dưới đây là một ví dụ tuyệt vời về mẫu bài viết dài một trang từ tổ hợp p, Tập trung vào Series A mà bất kỳ người sáng lập nào cũng có thể sử dụng. Mẫu bảng thuật ngữ Y Combinator là điểm khởi đầu tuyệt vời để tìm hiểu về chủ đề này. Tuy nhiên, bảng điều khoản thực tế của bạn có thể khác về hình thức.
Mẫu giấy học kỳ tốt nhất để tải xuống
Bởi vì bảng điều khoản rất cần thiết cho mọi sự kiện gây quỹ. Hàng trăm mẫu và mẫu đã được tạo bởi các nhà đầu tư, doanh nhân và luật sư từng ở vị trí của bạn trước đây. Tham khảo các model đáng chú ý sau:
- Mẫu bảng thời lượng của NVCA: Bảng điều khoản mô hình nâng cao cho phép các nhà đầu tư thiết kế bảng điều khoản trong khi so sánh các điều khoản với tiêu chuẩn thị trường. Phiên bản 2.0 được hỗ trợ bởi cơ sở dữ liệu chứa hơn 1.000.000 giao dịch dự án. Nó đại diện cho hơn 40.000 nhà đầu tư có tài sản được quản lý vượt quá 1 nghìn tỷ USD.
- Mẫu giấy hạn của Ben Milne: Ben Milne, người sáng lập Dwolla, đã dành một khoảng thời gian đáng kể để giải mã các bảng thuật ngữ. Ben đã tạo một mẫu bảng thuật ngữ dài một trang để hỗ trợ cả người sáng lập công ty khởi nghiệp và nhà đầu tư. Mẫu bao gồm tất cả các điều khoản chính như ưu tiên thanh lý, cổ tức, quyền biểu quyết và điều kiện kết thúc.
- Mẫu bảng điều khoản của CFI: Mẫu bảng điều khoản CFI là mẫu toàn diện cho các bảng điều khoản của cố vấn pháp lý. Mẫu này bao gồm các điều khoản cơ bản trong bảng điều khoản như quyền thanh lý ưu đãi, quyền chuyển đổi, quyền chống pha loãng và quyền biểu quyết.
- Mẫu bảng điều khoản VC của REVV: Mẫu bảng điều khoản đầu tư mạo hiểm do REVV chuẩn bị rất chi tiết, bao gồm tất cả các khía cạnh quan trọng của thỏa thuận đầu tư. Nó bao gồm định giá, quyền chọn cổ phiếu và quyền chuyển nhượng, quyền rút tiền và điều khoản cấm lưu trữ.
Nó được chứa
Đối với người mới bắt đầu, bảng thuật ngữ có vẻ hơi khó khăn, nhưng không có gì phải sợ cả. Hãy coi nó là đồng minh – tiền thân của những điều vĩ đại. Hãy cẩn thận và kiên nhẫn, học một số thuật ngữ, cố gắng hết sức và mọi thứ sẽ ổn.
Chúng tôi hy vọng bài viết này đã giúp bạn tìm hiểu về các khía cạnh cơ bản của một bảng điều khoản tiêu chuẩn. Tuy nhiên, chúng tôi khuyên bạn nên tìm kiếm sự hỗ trợ của luật sư để tối đa hóa nỗ lực của bạn và đảm bảo rằng bạn và công ty của bạn được bảo vệ và ở trạng thái tốt trong tương lai.
Như mọi khi – chúc may mắn!
Cảm ơn phản hồi của bạn!
